是否存在重大资产重组前发生业绩“变脸”？天龙集团遭问询

4月13日，讯，天龙集团(300063.SZ)发布公告称，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》收深交所下发的问询函。

1.公司度亏损90,574.41万元，管理部要求补充说明是否存在重大资产重组前发生业绩“变脸”的情形，如是，中介机构根据证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定就相关事项进行核查并发表明确意见。

2.公司于发行股份购买北京煜唐联创信息技术有限公司(以下简称“煜唐联创”)100%股权，形成商誉11.48亿元，煜唐联创在业绩承诺期满后业绩大幅下滑，公司针对煜唐联创相关的商誉计提减值准备10.91亿元。结合煜唐联创的经营整合情况补充说明：(1)煜唐联创目前的经营情况是否正常，公司能否有效控制煜唐联创;(2)煜唐联创在业绩承诺期满后业绩大幅下滑的原因及合理性;(3)公司针对本次交易的的整合计划、整合风险、相应管理控制措施以及针对核心人员流失情况所采取的预防措施。独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

3.会计师和独立财务顾问对报告期内交易标的前五大客户中的游戏和广告行业客户的收入真实性进行专项核查并提交专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查结果等。

4.报告期内，交易标的对字节跳动和腾讯的采购额合计占采购总额的比例持续上升且占比较高，其中1-9月公司对前述两家供应商的采购金额占总金额比重高达93.43%。结合行业发展、市场竞争情况等补充披露是否存在与前述供应商不能持续合作的风险及其具体应对措施。独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

5.结合交易标的所处行业状况、行业地位、竞争优势以及同行业可比公司情况，进一步说明交易标的业绩在报告期内大幅上涨的原因及合理性。独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

6.按照媒体投放渠道口径，结合不同销售方式的的收入、成本、毛利率进行分析，并与同行业公司进行比较，进一步说明交易标的业绩的真实性和合理性。独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。

7.公司对交易标的的评估以收益法评估结果作为最终评估结论，在收益法评估过程中，交易标的预测2021年至2024年营业收入每年均有所增长，毛利率保持稳定。补充说明：(1)对2020年的预测是否已考虑疫情的影响，如否，说明原因及合理性;(2)结合公司所处行业发展情况、主要媒体渠道发展情况、公司战略等，进一步说明评估收入增幅以及毛利率保持稳定的合理性，评估过程与公司在草案中对行业发展情况的描述是否存在矛盾。评估师进行核查并发表明确意见。

8.补充说明截至目前应收关联方款项的形成原因以及回收清理情况，是否存在关联方非经营性资金占用问题，如是，进行详细说明。独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

9.交易标的成立于12月，在交易标的股东解除股权代持前，张耀宏和姚毅均存在在其他公司任职的经历，在解除股权代持过程中，交易标的股东还存在“交叉转让”和零对价转让情况。补充说明：(1)张耀宏和姚毅是否存在违反竞业禁止的情况，是否存在法律风险;(2)上述股权转让行为是否符合相关法律法规，是否存在法律风险;(3)张文忠将部分股份转让给员工持股平台是否属于股权激励，交易标的是否进行了相应的会计处理，如是，进一步说明具体的会计处理过程和对公司业绩的影响。律师对前两个问题进行核查并发表明确意见，会计师对第三个问题进行核查并发表明确意见。

10.补充说明交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》是否符合证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”作出的监管问题与解答的要求。独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

11.补充披露业绩补偿和减值补偿实施的具体时间安排，以及交易各方是否采取措施保障所获股份可用于履行可能的补偿义务，包括但不限于股份质押的限制或优先受让权安排等。若否，说明如何保障交易对方可履行补偿义务。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。